中国投资者可以在越南设立100%外资公司吗？了解越南外资准入条件、投资许可证、公司注册流程、注册资本及法律注意事项。越南Song Thinh律师事务所提供专业法律咨询。
随着越南制造业、国际贸易及工业园区的发展，越来越多的中国企业和个人开始关注越南市场。对于计划在越南投资设厂、开展贸易或设立经营机构的中国投资者而言，一个重要问题是：
中国人在越南开公司，是否可以持有100%的公司股权？是否必须与越南当地企业或个人合资？
根据越南现行投资法律，中国投资者原则上可以在越南设立100%外资公司，但必须符合拟投资行业的市场准入条件及相关法律规定。
越南宋盛国际律师事务所（Song Thinh International Law Firm）为外国投资者提供公司注册、投资项目登记、投资法律咨询及企业合规服务。
一、中国投资者可以在越南设立100%外资公司吗？
答案是：可以，但并非所有行业都允许外资100%持股。
根据2026年3月1日起施行的越南《2025年投资法》（第143/2025/QH15号），外国投资者可以依法在越南设立经济组织，并根据具体行业的市场准入规定确定持股比例。
对于中国投资者而言，通常可以考虑以下投资形式：
- 设立由中国个人或企业全资持有的越南公司；
- 与越南企业或个人共同设立合资公司；
- 通过收购股份或出资份额投资现有越南企业；
- 依法实施投资项目或通过其他允许的投资方式进入越南市场。
需要特别注意的是，100%外资公司并不意味着可以经营所有行业，也不意味着可以免除投资项目登记及其他专业许可证要求。
二、中国人在越南开公司需要满足哪些条件？
1. 符合越南外资市场准入条件
外国投资者在越南开展经营活动，应首先核查拟经营行业是否属于限制外国投资者市场准入的行业。
通常需要重点审查：
- 外国投资者是否允许进入该行业；
- 是否存在外国投资持股比例限制；
- 是否对投资形式提出特别要求；
- 是否规定最低投资能力或其他经营条件；
- 是否需要申请专业经营许可证。
例如，普通制造业与零售、物流、电信、教育等行业的准入规则可能不同。
因此，中国投资者在决定设立公司之前，应对具体经营范围进行法律审查。
2. 具备合法的投资主体资格
中国个人投资者一般需要提供有效护照及相关身份资料。
中国企业作为投资者时，通常需要准备：
- 中国公司的营业执照或合法注册证明；
- 企业章程或相关组织文件；
- 法定代表人及授权代表的资料；
- 投资决定或授权文件；
- 根据项目要求提供的财务能力证明。
在中国出具并用于越南的文件，可能需要办理相应认证手续及越南语翻译。具体要求应根据文件种类、适用条约及越南主管机关的规定确认。
3. 具备与投资项目相适应的资金能力
越南法律并未对所有外资公司统一规定相同的最低注册资本。
实际所需资金通常取决于：
- 拟经营的行业；
- 投资项目规模；
- 厂房、办公室及设备成本；
- 经营计划与资金需求；
- 特定行业的法定资本或财务能力要求。
对于计划在越南设立生产工厂的中国企业，应结合土地租赁、设备采购、建设及运营资金制定投资方案。
4. 拥有合法的经营地址
外国投资者设立越南公司时，应确定合法的公司注册地址。
如果投资项目涉及工厂建设、工业园区用地或仓储经营，还需要审查土地用途、规划、租赁权利、环境保护及消防安全等相关法律要求。
三、哪些行业可以考虑设立100%外资公司？
在符合具体市场准入条件及专业法律规定的情况下，中国投资者可以重点研究以下领域：
| 投资领域 | 法律审查重点 |
|---|---|
| 制造业 | 产品类型、厂址、环保及建设条件 |
| 软件开发与信息技术 | 具体服务内容及行业许可 |
| 进出口贸易 | 进出口权、商品类别及分销限制 |
| 企业管理咨询 | 实际服务范围及市场准入 |
| 工业设备生产 | 项目规模、设备及环保条件 |
| 仓储及相关服务 | 服务性质、土地使用及专项许可 |
提示：以上行业仅为投资方向示例，并非对所有细分业务均允许100%外资持股的保证。 特别是贸易分销、物流和其他附条件行业，应在提交注册申请前确认适用规定。
四、2026年越南外资公司注册流程有哪些变化？
根据越南《2025年投资法》第19条，外国投资者可以在办理投资登记证书签发或调整手续之前，先依法设立经济组织，但设立时必须满足适用的市场准入条件。
这一规定是2026年越南外商投资制度的重要变化。
第一步：审查投资行业和股权结构
律师根据中国投资者的经营计划，确认：
- 是否允许100%外资持股；
- 是否需要越南合资伙伴；
- 是否存在特别市场准入条件；
- 是否涉及投资主张批准程序。
第二步：选择公司类型并准备注册文件
中国投资者可以根据经营规模、股东人数和管理需求，考虑设立有限责任公司或股份公司等企业类型。
需要确定公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及法定代表人等信息。
第三步：办理企业注册手续
按照适用程序向越南企业登记机关提交申请，取得企业登记证书（Enterprise Registration Certificate，简称ERC）。
第四步：依法办理投资项目登记
对于依法需要取得投资登记证书（Investment Registration Certificate，简称IRC）的项目，应按规定向主管投资登记机关申请。
先设立公司并不等于投资项目可以立即开展。 对于需要IRC的投资项目，仍须在项目实施前完成相关手续。
第五步：完成公司设立后的法律手续
根据经营活动的具体情况，企业可能还需要办理：
- 银行账户及投资资本账户相关手续；
- 税务、电子发票和会计事项；
- 资本出资及外汇管理手续；
- 劳动用工与外国员工工作许可手续；
- 环境、消防、建设及其他专项许可。
有关越南法律法规的详细信息，请参考越南政府官方法律信息。
五、中国投资者在越南注册公司需要多长时间？
越南外资公司注册所需时间取决于行业、投资方式、项目地点、文件完整程度以及是否需要办理投资主张批准或专项许可证。
普通公司注册与涉及工业用地、工厂建设、环境审批的投资项目，在办理程序及实际周期方面存在明显差异。
因此，不宜对所有中国投资者承诺统一的注册完成时间。
越南宋盛国际律师事务所可以在审查项目资料后，协助投资者制定具体的办理计划。
六、中国投资者设立越南公司需要多少费用？
在越南设立外资公司，通常需要考虑以下费用：
- 企业注册及相关行政费用；
- 文件翻译、认证及公证费用；
- 投资登记或专项许可相关费用；
- 公司注册地址及办公场所费用；
- 法律咨询及代理服务费用；
- 公司成立后的会计、税务及合规成本。
对于制造业投资项目，还可能涉及土地租赁、厂房建设、环境保护及设备投入等费用。
具体费用应根据投资行业、公司结构和项目规模单独评估。
七、中国投资者在越南设立公司需要注意哪些法律风险？
1. 未确认行业准入条件
部分投资者仅关注公司注册手续，却忽略了实际经营活动可能受到外资比例或专业许可限制。
2. 注册资本与实际经营需求不匹配
资本安排应与投资计划、资金来源、出资期限和项目执行能力相适应。
3. 未审查工厂及经营场所的合法性
在签订长期租赁合同之前，应核查规划、土地使用条件、出租方权利及拟经营用途。
4. 混淆公司注册与投资项目登记
ERC和IRC具有不同的法律功能。是否需要办理IRC，应根据投资主体、项目性质及法律规定判断。
5. 忽略后续合规义务
公司成立后仍需依法履行税务、会计、投资报告、劳动及其他相关义务。
八、越南宋盛国际律师事务所为中国投资者提供哪些服务？
越南宋盛国际律师事务所（Song Thinh International Law Firm）为计划进入越南市场的外国投资者提供法律支持，包括：
- 外国投资者市场准入及持股比例法律咨询；
- 越南100%外资公司及合资公司设立咨询；
- 企业登记证书（ERC）申请服务；
- 投资登记证书（IRC）申请及调整服务；
- 工业园区投资、工厂建设及土地租赁法律审查；
- 股权收购、投资项目调整及企业重组；
- 投资合同审查、法律风险防范及商业争议解决。
对于准备在越南设立工厂、贸易公司或服务企业的中国投资者，建议在正式投入资金和签署合同之前进行全面法律尽职调查。
九、常见问题（FAQ）
1. 中国个人可以独资在越南开公司吗？
可以。只要拟经营行业允许100%外资持股，且投资者符合相关法律条件，中国个人可以依法设立全资企业。
2. 中国企业在越南设立子公司，必须有越南股东吗？
不一定。是否需要越南股东取决于具体行业的市场准入条件，而不是单纯取决于投资者的中国国籍。
3. 越南100%外资公司必须申请投资登记证书吗？
并非所有投资方式都需要IRC。例如，依法通过购买现有企业股权进行投资，与外国投资者直接实施新投资项目的程序可能不同。需要结合具体交易结构判断。
4. 中国投资者可以在越南购买土地建设工厂吗？
越南土地法律与一般土地私人所有权制度不同。外国投资企业可在符合法律条件的情况下，通过合法土地租赁及其他法定方式取得土地使用权益。具体方案应依法审查。
5. 中国投资者可以把越南公司的利润汇回中国吗？
原则上，在满足越南税务、财务及外汇管理规定后，外国投资者可以依法将可汇出的利润转往境外。
十、联系越南宋盛国际律师事务所
计划在越南投资、设立100%外资公司或建设生产工厂？
越南宋盛国际律师事务所为中国企业及个人投资者提供投资法律咨询、企业注册、项目许可和持续合规支持。
我们建议投资者在正式启动越南投资计划之前，先确认行业准入条件、投资结构、资本安排及项目实施所需的法律手续。
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法律声明：本文根据截至2026年10月的越南现行法律整理，仅供一般法律信息参考，不构成针对具体投资项目的正式法律意见。
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