Doanh nghiệp mua đất xây nhà xưởng có phải xin chủ trương đầu tư không?

Doanh nghiệp mua đất xây nhà xưởng có phải xin chủ trương đầu tư không? Phân biệt trường hợp phải xin, không phải xin và quy trình pháp lý cần thực hiện.

Doanh nghiệp dự định mua một khu đất để xây dựng nhà máy, nhà xưởng thường quan tâm đến hai vấn đề:

1. Doanh nghiệp có được nhận chuyển nhượng khu đất hay không?
2. Sau khi mua đất, doanh nghiệp có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư mới được xây dựng nhà xưởng hay không?

Câu trả lời là: không phải mọi trường hợp doanh nghiệp mua đất xây nhà xưởng đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Việc có phải thực hiện thủ tục này hay không phụ thuộc vào:

• Mục đích sử dụng hiện tại của khu đất;
• Dự án có phải chuyển mục đích sử dụng đất hay không;
• Hình thức doanh nghiệp tiếp cận đất;
• Khu đất nằm trong hay ngoài khu công nghiệp;
• Quy mô, lĩnh vực và tính chất dự án;
• Dự án có thuộc trường hợp bắt buộc chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 hay không;
• Nhà đầu tư là doanh nghiệp trong nước hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Vì vậy, trước khi đặt cọc hoặc ký hợp đồng mua đất, doanh nghiệp cần thẩm định đồng thời pháp lý về đầu tư, đất đai, quy hoạch, môi trường, xây dựng và phòng cháy, chữa cháy.

“Doanh nghiệp mua đất” được hiểu như thế nào?

Theo pháp luật đất đai Việt Nam, đất đai thuộc sở hữu toàn dân, Nhà nước là đại diện chủ sở hữu. Do đó, cách gọi “doanh nghiệp mua đất” thực chất thường được hiểu là:

• Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
• Mua tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất;
• Nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất;
• Thuê hoặc thuê lại quyền sử dụng đất;
• Nhận chuyển nhượng dự án có sử dụng đất;
• Mua phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp đang có quyền sử dụng đất.

Mỗi phương án có điều kiện, trình tự và rủi ro pháp lý khác nhau. Đặc biệt, doanh nghiệp không nên nhầm lẫn giữa việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất với việc mua tài sản trên đất thuê trả tiền hằng năm.

Căn cứ pháp luật áp dụng từ ngày 01/03/2026

Từ ngày 01/03/2026, việc xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không được thực hiện theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Theo khoản 8 Điều 24 Luật Đầu tư 2025, dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư bao gồm:

• Dự án có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư;
• Dự án có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất theo pháp luật đất đai.

Ngoài ra, dự án còn có thể phải xin chủ trương đầu tư nếu thuộc các nhóm đặc biệt khác tại Điều 24, chẳng hạn liên quan đến:

• Chuyển mục đích sử dụng đất rừng hoặc đất trồng lúa với quy mô luật định;
• Khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh;
• Di dân, tái định cư với quy mô lớn;
• Lĩnh vực đầu tư đặc thù;
• Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội.

Vì vậy, căn cứ quan trọng không chỉ là doanh nghiệp có “mua đất” hay không, mà còn là sau khi nhận đất, dự án có phải đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất hay không.

Trường hợp nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư?

1. Mua đất nông nghiệp để chuyển sang xây dựng nhà xưởng

Đây là trường hợp phổ biến và có mức độ rủi ro cao.

Đất nông nghiệp không được tự động sử dụng để xây dựng nhà máy, nhà xưởng, kho hàng hoặc công trình sản xuất phi nông nghiệp. Doanh nghiệp phải kiểm tra:

• Quy hoạch sử dụng đất;
• Quy hoạch xây dựng;
• Khả năng chuyển sang đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp;
• Điều kiện nhận quyền sử dụng đất;
• Điều kiện thực hiện dự án;
• Văn bản chấp thuận cho doanh nghiệp thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất;
• Thẩm quyền cho phép chuyển mục đích sử dụng đất.

Theo khoản 8 Điều 24 Luật Đầu tư 2025, dự án có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, trừ trường hợp được pháp luật quy định loại trừ.

Do đó, nếu doanh nghiệp mua đất nông nghiệp rồi đề nghị chuyển sang đất phi nông nghiệp để xây nhà xưởng thì về nguyên tắc dự án thuộc diện phải xem xét thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư.

2. Đề nghị Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu

Nếu dự án đề nghị Nhà nước trực tiếp giao đất hoặc cho thuê đất mà không thông qua:

• Đấu giá quyền sử dụng đất; hoặc
• Đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất,

thì dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo khoản 8 Điều 24 Luật Đầu tư 2025, trừ các trường hợp ngoại lệ được pháp luật quy định.

3. Dự án thực hiện tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mua đất, mua doanh nghiệp đang có đất tại:

• Khu vực biên giới;
• Khu vực ven biển;
• Đảo;
• Khu vực có vị trí ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh,

còn phải thực hiện thủ tục đầu tư và kiểm tra điều kiện tiếp cận đất theo quy định riêng.

4. Dự án thuộc nhóm đặc biệt tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025

Dù khu đất đã là đất sản xuất phi nông nghiệp, dự án vẫn phải xin chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong những nhóm bắt buộc khác, chẳng hạn:

• Dự án chuyển mục đích sử dụng đất rừng hoặc đất trồng lúa với quy mô lớn;
• Dự án yêu cầu di dân, tái định cư với quy mô luật định;
• Dự án thuộc khu vực bảo vệ di tích;
• Dự án có lĩnh vực, quy mô hoặc tính chất thuộc thẩm quyền chấp thuận của Quốc hội, Thủ tướng hoặc Chủ tịch UBND cấp tỉnh.

Khi nào có thể không phải xin chủ trương đầu tư?

Doanh nghiệp có thể không phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Nhận chuyển nhượng hợp pháp khu đất đã là đất cơ sở sản xuất phi nông nghiệp hoặc loại đất phù hợp để xây nhà xưởng;
• Không đề nghị Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất;
• Không phải xin chuyển mục đích sử dụng đất;
• Dự án phù hợp quy hoạch sử dụng đất và quy hoạch xây dựng;
• Dự án không thuộc các nhóm bắt buộc tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025;
• Nhà đầu tư trong nước không thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Khu đất đủ điều kiện chuyển nhượng và doanh nghiệp đủ điều kiện nhận chuyển nhượng.

Tuy nhiên, không phải xin chủ trương đầu tư không có nghĩa là doanh nghiệp được xây dựng nhà xưởng ngay.

Doanh nghiệp vẫn phải hoàn thiện các thủ tục liên quan như:

• Đăng ký biến động, sang tên quyền sử dụng đất;
• Điều chỉnh hoặc đăng ký dự án đầu tư nếu có;
• Thủ tục quy hoạch, tổng mặt bằng;
• Thủ tục môi trường;
• Thẩm định dự án và thiết kế xây dựng;
• Thủ tục PCCC;
• Xin giấy phép xây dựng, nếu thuộc diện phải cấp;
• Thông báo khởi công;
• Nghiệm thu công trình;
• Nghiệm thu PCCC;
• Xin giấy phép môi trường;
• Đăng ký tài sản gắn liền với đất.

Bảng xác định nhanh trường hợp phải xin chủ trương đầu tư

Có phải mọi doanh nghiệp xây nhà xưởng đều phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Không.

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025:

• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài;
• Dự án của nhà đầu tư trong nước về nguyên tắc không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Nhà đầu tư trong nước có thể đề nghị cấp nếu có nhu cầu.

Cần phân biệt rõ:

• Chấp thuận chủ trương đầu tư: xác định dự án có được thực hiện hay không, mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ và nhà đầu tư hoặc phương thức lựa chọn nhà đầu tư;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: ghi nhận việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

Ba loại thủ tục này không thay thế cho nhau.

Doanh nghiệp có thể thỏa thuận mua đất trước khi xin chủ trương đầu tư không?

Doanh nghiệp cần hết sức thận trọng.

Điều 127 Luật Đất đai 2024 cho phép sử dụng đất thực hiện dự án phát triển kinh tế – xã hội thông qua thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất trong những trường hợp luật định.

Để thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất thực hiện dự án, doanh nghiệp phải kiểm tra các điều kiện quan trọng như:

• Dự án thuộc trường hợp được thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất;
• Phù hợp quy hoạch sử dụng đất đã được phê duyệt và công bố;
• Chủ đầu tư đáp ứng điều kiện theo Điều 122 Luật Đất đai;
• Có văn bản chấp thuận của UBND cấp tỉnh về việc thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất để thực hiện dự án;
• Khu đất đủ điều kiện chuyển nhượng;
• Bên chuyển nhượng có quyền định đoạt hợp pháp.

Nếu ký hợp đồng đặt cọc khi chưa kiểm tra các điều kiện này, doanh nghiệp có thể gặp tình trạng đã trả tiền nhưng:

• Không được chấp thuận địa điểm dự án;
• Không chuyển được mục đích sử dụng đất;
• Không được xây dựng nhà xưởng;
• Không thể nhận chuyển nhượng toàn bộ diện tích;
• Khu đất bị vướng quy hoạch, thế chấp hoặc tranh chấp;
• Không thỏa thuận được với tất cả người sử dụng đất;
• Phải thay đổi quy mô hoặc mục tiêu đầu tư.

Quy trình pháp lý đề xuất trước khi mua đất xây nhà xưởng

quy trình thực hiện dự án đầu tư có sử dụng đất

Bước 1: Thẩm định pháp lý khu đất

Kiểm tra:

• Giấy chứng nhận;
• Chủ sử dụng đất;
• Loại đất;
• Thời hạn sử dụng;
• Nguồn gốc sử dụng;
• Hình thức giao hoặc thuê đất;
• Nghĩa vụ tài chính;
• Thế chấp, kê biên, tranh chấp;
• Tài sản hiện hữu trên đất;
• Ranh giới, diện tích và lối đi.

Bước 2: Kiểm tra quy hoạch

Cần kiểm tra đồng thời:

• Quy hoạch tỉnh;
• Quy hoạch sử dụng đất;
• Quy hoạch đô thị và nông thôn;
• Quy hoạch xây dựng;
• Quy hoạch khu công nghiệp hoặc cụm công nghiệp;
• Chỉ tiêu kiến trúc, mật độ và tầng cao;
• Khoảng lùi, hành lang bảo vệ;
• Khả năng đấu nối giao thông, điện, nước và thoát nước.

Bước 3: Xác định thủ tục đầu tư

Luật sư cần xác định:

• Dự án có thuộc Điều 24 Luật Đầu tư 2025 không;
• Cơ quan nào có thẩm quyền chấp thuận;
• Có phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không;
• Có phải chấp thuận nhà đầu tư không;
• Có phải đấu giá hoặc đấu thầu không;
• Có được áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt không.

Bước 4: Xin chấp thuận việc thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất

Nếu thuộc trường hợp Điều 127 Luật Đất đai 2024, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đề nghị UBND cấp tỉnh chấp thuận việc thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất để thực hiện dự án.

Bước 5: Ký hợp đồng chuyển nhượng có điều kiện bảo vệ bên mua

Hợp đồng đặt cọc hoặc chuyển nhượng cần quy định:

• Điều kiện hoàn thành thủ tục đầu tư;
• Điều kiện chuyển mục đích sử dụng đất;
• Trách nhiệm giải chấp;
• Thời hạn sang tên;
• Xử lý công trình chưa hoàn công;
• Hoàn trả tiền nếu dự án không được chấp thuận;
• Phạt vi phạm và bồi thường;
• Bàn giao hồ sơ, mốc giới và hiện trạng.

Bước 6: Hoàn thiện đất đai, môi trường, xây dựng và PCCC

Chỉ nên triển khai san lấp, xây dựng sau khi đã hoàn thành đầy đủ điều kiện pháp lý tương ứng.

Những sai lầm doanh nghiệp thường gặp

Đặt cọc trước, kiểm tra quy hoạch sau

Giá đất hấp dẫn không có ý nghĩa nếu khu đất không được quy hoạch cho mục đích sản xuất hoặc không thể chuyển mục đích sử dụng.

Cho rằng sang tên được đất là xây được nhà xưởng

Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không thay thế giấy phép xây dựng, hồ sơ môi trường, thiết kế PCCC hoặc quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.

Mua đất nông nghiệp rồi xây tạm nhà xưởng

Việc tự ý xây dựng nhà xưởng trên đất nông nghiệp có thể dẫn đến:

• Xử phạt về sử dụng đất sai mục đích;
• Xử phạt xây dựng không phép;
• Đình chỉ hoạt động;
• Buộc tháo dỡ hoặc khôi phục tình trạng ban đầu;
• Không được hoàn công;
• Không được cấp phép môi trường hoặc nghiệm thu PCCC.

Không kiểm tra hình thức trả tiền thuê đất

Nếu đất do Nhà nước cho thuê trả tiền hằng năm, doanh nghiệp không thể xử lý giao dịch như trường hợp đất được giao có thu tiền hoặc thuê đất trả tiền một lần.

Hồ sơ đầu tư và hồ sơ xây dựng không thống nhất

Tên dự án, diện tích, công suất, tiến độ, mục tiêu, sản phẩm và công nghệ phải được thể hiện thống nhất trong hồ sơ:

• Đầu tư;
• Đất đai;
• Môi trường;
• Xây dựng;
• PCCC;
• Đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị những hồ sơ gì?

Tùy trường hợp, hồ sơ ban đầu thường gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ và giấy tờ người đại diện;
• Báo cáo tài chính;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Nhu cầu sử dụng đất;
• Bản đồ vị trí và ranh giới dự án;
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
• Hồ sơ quy hoạch;
• Thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng đặt cọc;
• Hồ sơ hiện trạng nhà xưởng;
• Giải trình công nghệ;
• Dự kiến công suất và nhu cầu lao động;
• Phương án môi trường, cấp điện, cấp nước, thoát nước và PCCC.

Dịch vụ pháp ldự án nhà máy, nhà xưởng của Song Thịnh

Công Ty Luật Quốc Tế Song Thịnh cung cấp dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp mua đất, thuê đất và triển khai dự án nhà máy, nhà xưởng, gồm:

• Thẩm định pháp lý khu đất trước khi đặt cọc;
• Kiểm tra quy hoạch và mục đích sử dụng đất;
• Xác định dự án có phải xin chủ trương đầu tư không;
• Soạn hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư;
• Xin chấp thuận nhà đầu tư;
• Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Tư vấn nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
• Soạn và rà soát hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng;
• Chuyển mục đích sử dụng đất;
• Thủ tục giao đất, cho thuê đất;
• Thủ tục môi trường;
• Quy hoạch và xây dựng nhà xưởng;
• Giấy phép xây dựng;
• Tư vấn PCCC;
• Hoàn công và đăng ký tài sản trên đất;
• Tư vấn mua doanh nghiệp có quyền sử dụng đất;
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước.
• Nhà đầu tư nước ngoài được kinh doanh thông thoáng

Kết luận

Doanh nghiệp mua đất xây nhà xưởng không đương nhiên phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trong mọi trường hợp.

Nếu khu đất đã có mục đích sử dụng phù hợp, doanh nghiệp nhận chuyển nhượng hợp pháp, không phải đề nghị chuyển mục đích và dự án không thuộc nhóm bắt buộc tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025 thì có thể không phải thực hiện thủ tục này.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp mua đất nông nghiệp, đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất, đề nghị Nhà nước giao hoặc cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc dự án thuộc nhóm đặc biệt thì phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi triển khai.

Trước khi đặt cọc mua đất, doanh nghiệp nên thực hiện thẩm định pháp lý dự án để tránh tình trạng “mua được đất nhưng không xây dựng được nhà xưởng”.

Thông tin liên hệ

Công Ty Luật Quốc Tế Song Thịnh

• Trụ sở: 1070 (Tầng 1) Võ Văn Kiệt, phường An Đông, TP. Hồ Chí Minh
• VP Quận 5: 4 Nguyễn Án, phường Chợ Lớn, TP. Hồ Chí Minh
• VP Phú Nhuận: 176/39 Trần Huy Liệu, phường Cầu Kiệu, TP. Hồ Chí Minh
• VP Thủ Đức: 48A Dương Đình Hội, phường Phước Long, TP. Hồ Chí Minh
• Chi nhánh Bình Dương: 49 đường số 1, phường Lái Thiêu, TP. Hồ Chí Minh
• Website: www.luatsongthinh.com
• Hotline: 0945 076 879